銀保監會下發銀保監會令2019年2號《商業銀行股權托管辦法》，以及配套的銀保監辦發〔2019〕156號文《關于做好<商業銀行股權托管辦法>實施相關工作的通知》。

《商業銀行股權托管辦法》旨在落實《商業銀行股權管理暫行辦法》有關要求，加強商業銀行股權管理，提升商業銀行股權信息透明度，做好商業銀行股權穿透式監管。

第一部分 商業銀行股權托管辦法要點解讀

金融監管研究院 孫海波總體解讀：

1、股權托管對于非上市銀行而言是銀保監會對中小銀行股權管理非常重要的抓手，防范股權管理亂象的重要手段。

2、此次托管機構的門檻并不高，只是對托管機構的責任做了簡單的要求，對中小銀行，未來大概率當地的城商行和農商行會選擇本地的區域性股權交易中心（當地監管認可）。托管機構在商業銀行股權發生變更時，按照服務協議和監管的要求辦理商業銀行股東名冊的變更登記。

商業銀行股權被質押、鎖定、凍結的，托管機構應當在股東名冊上加以標記；托管機構按照規定向銀保監會及其派出機構報送商業銀行股權信息。

比如山東地區的13家城商行和民營銀行已經試點都將股權托管在齊魯股權交易中心。齊魯股權自己描述的托管過程中一些值得借鑒做法有：

■ 在商業銀行股權確權過程收回作廢原有股金證,防止股東私下操作,保證業務獨立；

■ 業務辦理中嚴格審核銀行證明文件以及監管部門批轉、備案的文件(如有)；

■ 對于股權質押比例達到各級監管要求的股東和銀行,及時向監管部門匯報；

■ 被質押股權涉及司法凍結、拍賣的,完善股東資格審查程序并及時通知股權所在銀行、監管部門；

■ 每月定期向銀保監局報送各城商行股權管理變化情況，重大事項,并就200人銀行信息披露工作、股權質押流程風險防控等問題多次專項匯報說明。

3、這種第三方托管，總體確保股權管理更加獨立公正，高效。尤其中小金融機構系統建設缺乏，內部管理制度不足，此前銀保監會公告：排查發現225家農村中小金融機構辦理股權質押未在股東名冊或股權管理系統中記載質押信息。

4、此外股權整治是2017年開啟的三三四十檢查以來，監管檢查的重中之重。畢竟對于一家金融機構而言，個別業務違規產生的可能只是局部風險；但機構的股權亂象可能從根本上給這家金融機構造成重大風險。

此前，商業銀行在股權管理方面主要存在諸如以下的一些問題：

（1）使用信貸資金、受托資金等入股銀行，利用控制人地位干預銀行擴大資產規模追求短期利益；

（2）成立殼公司或委托他人代持銀行股份規避監管；

（3）通過同業投資、表外投資等渠道規避關聯交易管理要求，轉移、侵占銀行資金進行利益輸送；此前同業投資和表外理財穿透管理比較混亂，因為不要求穿透授信，所以應收款類投資項和表外理財往往成為藏污納垢之地。但是2017年以來，銀保監會已經大幅度強化了穿透管理，通過這兩個渠道規避關聯方管理已經大幅度減少。

（4）從監管實務看，2018年之前，因為法規制度缺陷，銀行業監管部門對股東的監管沒有法規依據，對入股資金來源審查難、股東關聯關系識別難、對銀行業金融機構問責難。

（5）2018年前的制度主要集中在銀行業金融機構的準入資質審查，缺乏對股東持續性監管方面的規定。

（6）從2018年《商業銀行股權管理暫行辦法》發布之后，監管重點將監管措施聚焦在主要股東上，包括書面承諾書，披露股權結構到最終受益人、實際控制人，明確一參一控，主要股東負面行為清單，不得違規干預銀行經營，承擔資本補充責任，防范交叉任職的利益沖突，不能利用控制的金融產品持有該銀行股份等。

《辦法》和實施通知主要內容包括：

1、明確股權托管方式

《辦法》規定上市、在新三板掛牌的商業銀行股權托管應按照現有法律法規進行，非上市商業銀行可以按照市場化原則，自行選擇符合條件的股權托管機構。

2、規定股權托管基本業務框架

商業銀行應向托管機構完整、及時、準確地提供股東名冊及有關股權信息資料。托管機構應嚴格遵照雙方簽訂的服務協議，勤勉盡責地對股東名冊進行管理，保障商業銀行股權活動安全、高效、合規進行。

3、強化監管部門職責

《辦法》設立專章明確監管部門職責，除了對違反《辦法》規定的商業銀行進行處罰外，監管部門還將建立股權托管機構黑名單，并通過全國信用信息共享平臺與相關部門或政府機構共享黑名單信息。

4、明確過渡期安排

（1）尚未進行股權托管商業銀行要求

原則上應于2020年6月底前將股權托管至符合《辦法》要求的托管機構。

（2）已進行股權托管商業銀行要求

已上市/掛牌：按現有規定執行。

其他：應自發布之日起進行自查；如不符合《辦法》，應于2020年6月底前完成整改或更換托管機構。

5、確權工作要求

原則上2020年6月底前股權確權比例不低于80%；

2021年12月底前完成全部股權的確權。

第二部分 商業銀行股權托管辦法全文

以下為《商業銀行股權托管辦法》《關于做好<商業銀行股權托管辦法>實施相關工作的通知》全文及答記者問。

商業銀行股權托管辦法

文　　號：中國銀行保險監督管理委員會令2019年第2號

頒布機關：中國銀行保險監督管理委員會

頒布日期：2019-07-12

《商業銀行股權托管辦法》已經中國銀保監會2019年第2次主席會議通過。現予公布，自公布之日起施行。

主席 郭樹清

商業銀行股權托管辦法

第一章 總則

第一條 為規范商業銀行股權托管，加強股權管理，提高股權透明度，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》，制定本辦法。

第二條 中華人民共和國境內依法設立的商業銀行進行股權托管，適用本辦法。法律法規對商業銀行股權托管另有規定的，從其規定。

第三條 本辦法所稱股權托管是指商業銀行與托管機構簽訂服務協議，委托其管理商業銀行股東名冊，記載股權信息，以及代為處理相關股權管理事務。

第四條 股票在證券交易所或國務院批準的其他證券交易場所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的商業銀行，按照法律、行政法規規定股權需集中存管到法定證券登記結算機構的，股權托管工作按照相應的規定進行；其他商業銀行應選擇符合本辦法規定條件的托管機構托管其股權，銀保監會另有規定的除外。

第五條 托管機構應當按照與商業銀行簽訂的服務協議，為商業銀行提供安全高效的股權托管服務，向銀保監會及其派出機構報送商業銀行股權信息。

第六條 銀保監會及其派出機構依法對商業銀行的股權托管活動進行監督管理。

第二章 商業銀行股權的托管

第七條 商業銀行應委托依法設立的證券登記結算機構、符合下列條件的區域性股權市場運營機構或其他股權托管機構管理其股權事務：

（一）在中國境內依法設立的企業法人，擁有不少于兩年的登記托管業務經驗（區域性股權市場運營機構除外）；

（二）具有提供股權托管服務所必須的場所和設施，具有便捷的服務網點或者符合安全要求的線上服務能力；

（三）具有熟悉商業銀行股權管理法律法規以及相關監管規定的管理人員；

（四）具有健全的業務管理制度、風險防范措施和保密管理制度；

（五）具有完善的信息系統，能夠保證股權信息在傳輸、處理、存儲過程中的安全性，具有災備能力；

（六）具備向銀保監會及其派出機構報送信息和相關資料的條件與能力；

（七）能夠妥善保管業務資料，原始憑證及有關文件和資料的保存期限不得少于二十年；

（八）與商業銀行股權托管業務有關的業務規則、主要收費項目和收費標準公開、透明、公允；

（九）最近兩年無嚴重違法違規行為或發生重大負面案件；

（十）銀保監會認為應當具備的其他條件。

第八條 商業銀行選擇的股權托管機構應具備完善的信息系統，信息系統應符合以下要求：

（一）能夠完整支持托管機構按照本辦法規定提供各項股權托管服務，系統服務能力應能滿足銀行股權托管業務的實際需要；

（二）股權托管業務使用的服務器和存儲設備應自主維護、管理；

（三）系統安全穩定運行，未出現重大故障且未發現重大安全隱患；

（四）業務連續性應能滿足銀行股權管理的連續性要求，具有能夠全面接管業務并能獨立運行的災備系統。

（五）能夠保留完整的系統操作記錄和業務歷史信息，并配合銀保監會及其派出機構的檢查；

（六）能夠支持按照本辦法的要求和銀保監會制定的數據標準報送銀行股權托管信息。

第九條 商業銀行選擇的托管機構應對處理商業銀行股權事務過程中所獲取的數據和資料予以保密。

第十條 商業銀行應當與托管機構簽訂服務協議，明確雙方的權利義務。服務協議應當至少包括以下內容：

（一）商業銀行應向托管機構完整、及時、準確地提供股東名冊、股東信息以及股權變動、質押、凍結等情況和相關資料；

（二）托管機構承諾勤勉盡責地管理股東名冊，記載股權的變動、質押、凍結等狀態，采取措施保障數據記載準確無誤，并按照約定向商業銀行及時反饋；

（三）托管機構承諾對在辦理托管事務過程中所獲取的商業銀行股權信息予以保密，服務協議終止后仍履行保密義務；

（四）商業銀行與托管機構應約定股權事務辦理流程，明確雙方職責；

（五）托管機構承諾按照監管要求向銀保監會報送相關信息；

（六）商業銀行股權變更按照規定需要經銀保監會或其派出機構審批而未提供相應批準文件的，托管機構應拒絕辦理業務，并及時向銀保監會或其派出機構報告；

（七）有下列情形之一的，托管機構應向銀保監會或其派出機構報告：

1.托管機構發現商業銀行股權活動違法違規的；

2.托管機構發現商業銀行股東不符合資質的；

3.因商業銀行原因造成托管機構無法履行托管職責的；

4.銀保監會要求報告的其他情況。

（八）如托管機構不符合本辦法規定的相關要求，或因自身不當行為被銀保監會或其派出機構責令更換或列入黑名單，商業銀行解除服務協議的，相應的責任由托管機構承擔。

商業銀行在本辦法發布前已與托管機構簽訂服務協議，且服務協議不符合本辦法要求的，需與托管機構簽訂補充協議，并將上述要求體現于補充協議中。

第十一條 商業銀行應當自與托管機構簽訂服務協議之日起五個工作日內向銀保監會或其派出機構報告。報告材料應包括與托管機構簽訂的服務協議以及托管機構符合本辦法第七條、第八條所規定資質條件的說明性文件等。

商業銀行與托管機構重新簽訂、修改或者補充服務協議的，需重新向銀保監會或其派出機構報告。

第十二條 商業銀行應當在簽訂服務協議后，向托管機構及時提交股東名冊及其他相關資料。商業銀行選擇的托管機構，應能夠按照服務協議和本辦法的要求辦理商業銀行股東名冊的初始登記。

第十三條 商業銀行選擇的托管機構，應能在商業銀行股權發生變更時，按照服務協議和本辦法的要求辦理商業銀行股東名冊的變更登記。商業銀行股權被質押、鎖定、凍結的，托管機構應當在股東名冊上加以標記。

商業銀行選擇的托管機構，在辦理商業銀行股權質押登記時，應符合工商管理部門的相關要求。

第十四條 商業銀行可以委托托管機構代為處理以下股權管理事務：

（一）為商業銀行及商業銀行股東提供股權信息的查詢服務；

（二）辦理股權憑證的發放、掛失、補辦，出具股權證明文件等；

（三）商業銀行的權益分派等；

（四）其他符合法律法規要求的股權事務。

第十五條 有下列情形之一的，商業銀行應及時更換托管機構：

（一）因在合法交易場所上市或掛牌，按照法律法規規定必須到其他機構登記存管股權的；

（二）托管機構法人主體資格消亡，或者發生合并重組，且新的主體不符合本辦法規定的資質條件的；

（三）托管機構違反服務協議，對商業銀行和商業銀行股東的利益造成損害的；

（四）托管機構被銀保監會列入黑名單的；

（五）銀保監會或其派出機構認為應更換托管機構的其他情形。

發生前款規定情形的，托管機構應當妥善保管商業銀行股權信息，并根據商業銀行要求向更換后的托管機構移交相關信息及資料。

第三章 監督管理

第十六條 商業銀行有下列情形之一的，銀保監會或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正的，銀保監會或其派出機構可以區別情形，按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條的規定采取相應的監管措施；情節嚴重的，可根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十八條的規定實施行政處罰：

（一）未按照本辦法要求進行股權托管的；

（二）向托管機構提供虛假信息的；

（三）股權變更按照規定應當經銀保監會或其派出機構審批，未經批準仍向托管機構報送股權變更信息的；

（四）不履行服務協議規定，造成托管機構無法正常履行協議的；

（五）銀保監會責令更換托管機構，拒不執行的；

（六）其他違反股權托管相關監管要求的。

第十七條 托管機構有下列情形之一的，銀保監會或其派出機構可責令商業銀行更換托管機構：

（一）不符合本辦法第七條、第八條規定的資質條件；

（二）服務協議不符合本辦法第十條規定和其他監管要求；

（三）股權變更按照規定應當經銀保監會或其派出機構審批，未見批復材料仍為商業銀行或商業銀行股東辦理股權變更；

（四）辦理商業銀行股權信息登記時未盡合理的審查義務，致使商業銀行股權信息登記發生重大漏報、瞞報和錯報；

（五）未妥善履行保密義務，造成商業銀行股權信息泄露；

（六）未按照本辦法和服務協議要求向銀保監會或其派出機構提供信息或報告；

（七）銀保監會或其派出機構認為應更換托管機構的其他情形。

第十八條 銀保監會建立托管機構黑名單制度，通過全國信用信息共享平臺與相關部門或政府機構共享信息。

第四章 附則

第十九條 在中華人民共和國境內依法設立的其他銀行業金融機構，參照適用本辦法。銀保監會另有規定的，從其規定。

第二十條 本辦法由銀保監會負責解釋。

第二十一條 本辦法自公布之日起施行。

銀保監會有關部門負責人就《商業銀行股權托管辦法》答記者問

銀保監會近日印發《商業銀行股權托管辦法》（以下簡稱《辦法》）。銀保監會有關部門負責人回答了記者提問。

一、發布《辦法》的背景是什么？

答：2018年初，銀保監會印發了《商業銀行股權管理暫行辦法》，其中明確提出商業銀行應建立股權托管制度。

實踐中看，部分商業銀行進行了股權托管，總體上提高了股權管理水平，降低了股權管理成本。

但也存在一些不規范之處，如托管機構硬件條件、服務水平參差不齊，部分存在股權“形式托管”現象，未能發揮股權托管的作用。

為充分發揮股權托管作用，規范銀行股權托管行為，提高銀行股權信息透明度與股權管理水平，銀保監會組織起草了《辦法》。

二、《辦法》對股權托管的總體要求是什么？

答：首先，商業銀行應按照《辦法》選擇符合要求的托管機構。

對于上市、在新三板掛牌的商業銀行，《證券法》等相關法律法規對其股權托管提出了明確要求的，其股權托管按照現有法律法規進行。

對于未上市的商業銀行，現行法律法規未對其股權托管提出明確要求，其股權管理高度依賴公司自治。

近年來，部分銀行因公司治理水平較弱出現了一些股權亂象。因此，銀保監會根據《銀行業監督管理法》，從審慎監管角度，要求未上市的商業銀行按照市場化原則將股權托管至依法設立的證券登記結算機構、符合《辦法》規定且不在黑名單中的區域性股權市場運營機構或其他股權托管機構。

另外，商業銀行與托管機構簽訂服務協議，應完整列入《辦法》規定的監管要求，對于已經托管的商業銀行，未在協議中列入要求的，應簽訂補充協議。

三、商業銀行選擇的托管機構應滿足那些要求？

答：商業銀行選擇的托管機構主要應滿足這些條件：

■ 一是能夠勤勉盡責為商業銀行管理好股東名冊；

■ 二是能夠為商業銀行提供便捷、安全、高效的服務；

■ 三是托管收費能夠做到公開、透明、公允；

■ 四是能夠對商業銀行股權活動進行有效監督，并向監管部門報送商業銀行股權信息。

四、商業銀行股權托管工作有哪些過渡期安排？

答：在《辦法》發布的同時，我們配套印發了《關于做好商業銀行股權托管辦法實施相關工作的通知》，對商業銀行股權托管和股權確權工作明確了過渡期安排。

■ 對于股權托管，我們設置了過渡期，未托管的商業銀行應在2020年6月底前按《辦法》要求完成托管，已托管、但不符合《辦法》要求的，應在同一時間期限內完成整改；

■ 對于股權確權，應當與股權托管工作同時進行，商業銀行應在2020年6月底前完成不低于80%的股權確權，在2021年12月底前完成全部股權的確權（因特殊原因無法確權的除外）。

五、根據社會公眾意見對《辦法》做了哪些修改？

答：《辦法》公開征求意見期間，銀行、股權托管機構、專家學者等從法律依據、條款理解、實踐做法、文字表述等方面提出了很好的意見和建議，我們對這些意見和建議都進行了認真的研究。

其中大部分意見均認為股權托管具有積極意義，有的股權托管機構也提出愿意承擔商業銀行股權托管職責，并積極配合落實《辦法》相關要求。

此外，我們還根據公眾意見，對《辦法》部分條款進行了修改完善，充分考慮實踐情況，合理設置過渡期，進一步增強可操作性。

關于做好《商業銀行股權托管辦法》實施相關工作的通知

文　　號：銀保監辦發〔2019〕156號

頒布機關：中國銀行保險監督管理委員會辦公廳

頒布日期：2019-07-12

各銀保監局，各大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行：

為落實《商業銀行股權托管辦法》（以下簡稱《辦法》）要求，規范商業銀行股權托管工作，現將有關事項通知如下：

一、對尚未進行股權托管商業銀行的工作要求

《辦法》施行前，未進行股權托管的商業銀行，原則上應于2020年6月底前將股權托管至符合《辦法》要求的托管機構。股權托管前，商業銀行應就股權托管工作履行相關的內部決策程序，提高股權管理透明度。

二、對已進行股權托管商業銀行的工作要求

已經上市的商業銀行（包括在香港地區上市的商業銀行），以及在全國中小企業股份轉讓系統掛牌股份的商業銀行，其股權托管工作按現有法律法規執行。

其他股權已托管的商業銀行應自《辦法》發布之日起，對股權托管機構和股權服務協議是否符合《辦法》規定進行自查；如不符合，應于2020年6月底前完成整改或更換托管機構。

三、確權工作要求

各商業銀行應在股權托管的同時做好股權確權工作，原則上2020年6月底前股權確權比例不低于80%，2021年12月底前完成全部股權的確權（因特殊情況無法確權的部分除外）。

                                                                                                                              （文章來源：微信公眾號：金融監管研究院）